דירקטור חיצוני (דח"צ) הינו דירקטור שאמור לבקר באופן אובייקטיבי ונטול אינטרסים את פעילות החברה, ולוודא שהיא משרתת את רצונם ועניינם של כלל בעלי המניות, לרבות בעלי מניות המיעוט, ולא רק את טובתם של בעלי השליטה בחברה.
בהתאם לכך, קובע סעיף 239 (א) לחוק החברות, תשנ"ט-1999, כי לכל חברה ציבורית שנסחרת בבורסה (וכן חברה פרטית שהינה חברת איגרות חוב), יהיו לפחות שני דירקטורים חיצוניים.
דירקטור בלתי תלוי הוא למעשה סוג נוסף של דירקטור עצמאי, בנוסף לדירקטור החיצוני, אשר חוק החברות, תשנ"ט-1999, מאפשר למנותו בחברה ציבורית, וזאת במטרה לחזק את עצמאות הדירקטוריון בחברה הציבורית, כך שהוא ישרת את טובת החברה כולה, מבלי להיות תלוי באינטרסים של בעלי השליטה בחברה.
מגמת חיזוק עצמאות הדירקטוריון נובעת מהצורך ההולך וגובר בהבטחת אופן ניהולן התקין של חברות ציבוריות, ועל מנת להקטין את הניצול לרעה של כספי המשקיעים מקרב הציבור ע"י בעלי השליטה בחברה, וזאת במיוחד לאור המשברים השונים שאירעו בשוקי ההון ברחבי העולם בשנים האחרונות. מגמה זו מוצאת ביטוי, לדוגמא, גם בסעיף 115 (א) לחוק החברות, אשר קובע כי מספר חבריה של ועדת הביקורת יהיה מינימום שלושה, כל הדירקטורים החיצוניים יהיו חברים בה, ורוב חבריה יהיו דירקטורים בלתי תלויים.
"חברה ציבורית" מוגדרת במסגרת סעיף 1 לחוק החברות, תשנ"ט-1999, כך: "חברה שמניותיה רשומות למסחר בבורסה או שהוצעו לציבור על פי תשקיף כמשמעותו בחוק ניירות ערך, או שהוצעו לציבור מחוץ לישראל על פי מסמך הצעה לציבור הנדרש לפי הדין מחוץ לישראל, ומוחזקות בידי הציבור;". במילים פשוטות, חברה ציבורית היא בדרך כלל חברה שמניותיה נסחרות בבורסה לניירות ערך.
הדירקטורים מכהנים במסגרת דירקטוריון החברה, המכונה גם "מועצת המנהלים", או "הבורד" (The Board), ונמנים על נושאי המשרה הבכירים בחברה. תפקיד הדירקטוריון הינו לקבוע את מדיניות ויעדי החברה והאסטרטגיה להשגתם, וכן לפקח על ניהולה השוטף של החברה ועמידתה ביעדים הללו. זאת אומרת שחברי הדירקטוריון אינם עוסקים בניהולה הישיר של החברה, אלא בהתוויית מדיניות כללית, בפיקוח על המנכ"ל וההנהלה הבכירה של החברה, ועל ההתנהלות הפיננסית של החברה.
כאשר לחברה קמה עילת תביעה ראויה, לרוב לא תהסס היא למצות את זכויותיה ואכן תגיש לבית המשפט הרלוונטי תביעה לשם קבלת הסעד אותו היא סבורה שהיא זכאית לקבל, כגון פיצוי כספי, צו מניעה, צו עשה ועוד.
עם זאת, לעתים החברה, או יותר נכון נושאי המשרה בחברה אשר מוסמכים לקבל בשמה החלטות, בוחרים שלא למצות את זכויות החברה ולא להגיש תביעה. לרוב, יהיה זה במקרים בהם ישנו ניגוד אינטרסים בין טובת החברה וטובת נושאי המשרה בה, כמו למשל במקרה של רשלנות מצד נושא משרה, אשר הסב נזק לחברה.
היתרון המרכזי לניהול עסק באמצעות חברה, הינו עקרון "האישיות המשפטית הנפרדת", אשר יוצר הפרדה משפטית בין החברה לבעלי מניותיה, ובכך, בין היתר, מעניק הגנה לבעלי המניות מפני כל הקשור להתחייבויותיה וחובותיה של החברה כשלעצמה (בכפוף לתנאי החוק). אולם, על מנת שבעלי המניות בחברה אכן יוכלו להנות מהגנה זו, וכן מיתר היתרונות הנובעים מהקמת החברה, אין די בייסוד החברה בלבד, אלא יש צורך לרשמה כדין ברשם החברות, ובכך יעסוק מאמר זה להלן.
פעילות עיסקית ומסחרית היא לא רק כלכלה, היא במידה רבה גם חוקים, חוזים, הסכמים, דו"חות, תביעות ועוד. העולם העסקי בכלל וכמובן שחברות בפרט זקוקות לליווי משפטי הן בזירה המקומית הארצית ולעיתים גם בזירה הבינלאומית. ייעוץ וליווי לתאגידים מסייעים לניהול נכון של החברה ולהתמודדות עם מצבים שונים המתקיימים בחברות ובתאגידים הן בעבודתם התוך-ארגונית והן בהתקשרויות חיצוניות. ננסה להסביר קצת את המושגים של העולם הרחב הזה על מנת להבין את חשיבותו של הליווי הוייעוץ המשפטי המקצועי לתאגיד.
הסכם השקעה בחברה הינו הסכם בין המשקיעים לבין בעלי המניות ו/או החברה, במסגרתו החברה מגייסת הון מן המשקיעים בתמורה להקצאת חלק ממניותיה למשקיעים.
גיוס ההון יכול לשמש לצורך מימון שלבי ההקמה והפיתוח של הפעילות העסקית של מיזמים חדשים, כפי שנהוג בחברות סטארט-אפ, או לנבוע כתוצאה מקשיי נזילות של חברות ותיקות, רצון להרחיב את סוג פעילותן העסקית, רצון לקדם פעילות ספציפית של חברה, פתיחת שווקים חדשים לחברה, וכיו"ב.
חברות רבות במשק הישראלי זקוקות לייעוץ ולליווי משפטי באופן קבוע, לכן עליהן לבחור עורך דין העוסק בדיני חברות ותאגידים מנוסה שתפקידו לספק עבורן מענה מקצועי מקיף ורחב בכל הנושאים המשפטיים השכיחים והמורכבים בחיי חברות וארגונים. עורך דין חברות מחזיק ברשותו ידע משפטי רחב בתחומי המשפט המסחרי, דיני חברות ותאגידים, חוזים, דיני עבודה וזכויות עובדים, רכישות ומיזוגים, הסכמי שותפות ועוד. כמו כן, עליו להיות מסוגל לייצג את החברה בפני בתי המשפט השונים (ליטיגציה). למעשה, עורך הדין מלווה את החברה לכל אורך דרכה, משלב הקמת החברה וקביעת התקנון והסכם מייסדים, דרך הייצוג מול רשויות המס ורשויות הממשלה וכלה בייעוץ ובליווי משפטי שוטף כאשר עולות סוגיות משפטיות שונות.
על פי החוק בישראל, רשאי כל אדם להקים חברה חדשה, כל עוד מטרות החברה אינן נוגדות את החוק ואינן בלתי מוסריות או נוגדות את תקנות הציבור. משנת 1929 ועד לשנת 1999 הונהגה בארץ פקודת החברות שמקורה בחוק האנגלי אך משנת 1999 מבוססת הפעילות העסקית והמשפטית של חברות בישראל על פי חוק החברות החדש, התשנ"ט-1999. על פי החוק, חברה הינה אישיות משפטית נפרדת, ותכליתה לפעול לפי שיקולים עסקיים טהורים במטרה להרוויח. כדי להקים חברה חדשה בארץ יש לבצע רישום אצל רשם החברות ועם רישומה החוקי של החברה הדין מקנה לה קיום עצמאי הכולל חובות וזכויות.
