מיזוג חברות

מאת: עו"ד אלי שמעוני

מיזוג חברות הוא פעולה עסקית במהלכו חברת אחת (החברה הקולטת) רוכשת את הנכסים וההתחייבות של חברה אחרת (חברת היעד) באופן שבו לאחר הרכישה חברת היעד מפסיקה לפעול ולהוות אישיות משפטית נפרדת ושתי החברות הופכות לחברה אחת. חשוב להבחין בין מיזוג לרכישה, שבה שתי החברות, הרוכשת והנרכשת, ממשיכות להתקיים ולפעול כשתי חברות נפרדות. לרוב, מיזוג נעשה במטרה להגדיל את הרווחיות של החברות המתמזגות.
ישנם שלושה סוגים אופיינים של מיזוג תאגידים. מיזוג של שתי חברות העוסקות באותו תחום; מיזוג של חברה קולטת עם חברת יעד שמספקת שירותים שהחברה הקולטת זקוקה להם (שירותי הפצה, ייצור חומרי גלם וכו'); מיזוג של תאגיד קולט עם חברת יעד העוסקת בתחום אליו רוצה להרחיב החברה הקולטת את פעילותה. בטרם קבלת החלטה על ביצוע הליך של מיזוג חברות, מומלץ להיוועץ בעורך דין שיוכל לבחון את ההשלכות של המיזוג וילווה את הליך המיזוג על כל שלביו.

אישור דריקטוריון ואסיפה כללית.

בכדי להניע תהליך של מיזוג יש קודם לקבל את אישור הדירקטוריון של כל אחת מהחברות המתמזגות. לדירקטריון אסור לאשר מיזוג אם קיים חשש סביר כי בעקבות המיזוג לא תוכל החברה הקולטת לעמוד בהתחייבויות לנושיה. לאחר קבלת אישור הדריקטוריון, על כל אחת מהחברות המתמזגות לקבל את אישור האסיפה הכללית של החברה.

אישור הממונה על ההגבלים העסקיים.

לאחר שהתקבלו האישורים מהדריקטוריון והאספה הכללית של כלל החברות המתמזגות, יש להגיש לממונה על ההגבלים העסקיים את הצעת המיזוג. הממונה על ההגבלים העסקיים בוחן האם המיזוג המבוקש יוביל לכך שהתחרות בתחום הפעילות של החברות המתמזגות תיפגע. במידה והממונה על ההגבליים העסקיים מגיע למסקנה כי יש במיזוג בכדי לפגוע בתחרות בשוק, יש לו את הסמכות לא לאשר את המיזוג. כך למשל, בחודש מרץ 2014 דחה הממונה על ההגבלים העסקיים בקשת מיזוג של שתי חברות חניונים הפועלות באזור העיר העתיקה בירושלים. הממונה קבע כי חשש שהמיזוג יוביל לפגיעה בתחרות ולהעלאת מחירים מצד החברה הקולטת, שאם יתממש המיזוג תהנה ממעמד של מונפול בשוק החניונים בעיר העתיקה בירושלים (נימוקי ההתנגדות המומנה על הגבלים עסקיים למיזוג בין אלרוב אזור מסחרי ממילא (1993) לבין קרתא חברה לפיתוח מרכז ירושלים בע"מ (בפירוק). חשוב לציין שעל החלטות הממונה ניתן לערער לבית הדין להגבלים עסקיים.

התנגדות להליך מיזוג חברות.

לבעלי עניין בחברות המתמזגות דוגמת, נושים, בעלי מניות, בעלי תפקידים וכיוצא בזה, קיימת האפשרות לפנות לבית המשפט ולהתנגד להליך המיזוג. ההתנגדות יכולה לנבוע מסיבות שונות. חשש שהחברה הקולטת לא תוכל לעמוד בהתחייבות לנושים, מחשש לפגיעה בבעלי המניות ועוד. במקרה בו הוגשה התנגדות לבית המשפט יהיה עליו לבחון את סבירות והוגנות ההצעה ואת היכולת של החברה הקולטת לעמוד בהתחייבויותיה ולפסוק האם לאשר או לדחות את המיזוג.

אלי שמעוני, משרד עורכי דין בהרצליה ובתל אביב, עוסק בתחום האזרחי/מסחרי, עוסק בדיני חברות ותאגידים, מיזוג ורכישות ובייצוג תובעים ונתבעים. פנו אלינו בכל שאלה ונשמח לסייע.
במייל: [email protected], טלפון: 09-8669556, 03-5507155.
האמור לעיל הינו בגדר מידע כללי בלבד ואינו בא להחליף ייעוץ ו/או חוות דעת משפטית הדרושה, בדרך כלל, טרם נקיטת הליכים משפטיים.

img

עו"ד אלי שמעוני

עו"ד אלי שמעוני בוגר תואר ראשון במשפטים (LL.B) ובעל תואר שני במנהל עסקים (MBA) ומביא ידע משפטי עשיר בתחומי התמחותו. בנוסף, עו"ד שמעוני בוגר קשת רחבה של הסמכות מקצועיות בתחומי המשפט האזרחי, הבנקאות, הציות, הקניין הרוחני, הממשל התאגידי ועוד… תחומי העיסוק העיקריים של עו"ד שמעוני: ליטיגציה אזרחית ומסחרית, תובענות ייצוגיות, גישור ובוררות, קניין רוחני, חברות, תביעות ייצוגיות, מקרקעין, צוואות וירושות, תביעות כספיות, מטבעות קריפטוגרפיים, בנקאות, ציות והשקעות.

    לייעוץ וקביעת פגישה השאירו פרטים ונחזור בהקדם: