חוק ניירות ערך

חוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968, אשר נחקק כאמור בשנת 1968 ותוקן מאז עשרות פעמים, מסדיר בצורה מקיפה ומפורטת את כלל המסחר בניירות ערך בישראל. החוק כולל בתוכו פרקים וסעיפים רבים המהווים בעצם את הליבה של דיני ניירות ערך בישראל. חוק ניירות ערך עוסק במגוון נושאים החל מהקמת הבורסה והרשות לניירות ערך, דרך כללי המסחר בניירות ערך (ובכלל זה ההגדרה של מהו בכלל "נייר ערך") ועד לעבירות פליליות שונות הקשורות למסחר בניירות ערך. מאחר שחוק ניירות ערך הינו חוק מרוכב ובחלקו גם טכני מאוד, מומלץ שבכל הקשור למסחר בניירות ערך, לא לפעול מבלי להיוועץ בעורך דין הבקיא בחוק ניירות ערך בפרט ובדיני ניירות ערך בכלל. להלן סקירה של כמה מהנושאים המרכזיים יותר המוסדרים בחוק ניירות ערך.

הגדרת נייר ערך
חוק ניירות ערך מגדיר מהם בעצם ניירות ערך: "תעודות המונפקות בסדרות על-ידי חברה, אגודה שיתופית או כל תאגיד אחר ומקנות זכות חברות או השתתפות בהם או תביעה מהם". כלומר נייר ערך הוא בעצם תעודה המקנה לרוכש אותה זכויות מסויימות בגוף שהנפיק את ניירות הערך, בין אם מדובר בזכות הצבעה או בין אם מדובר בזכות כספית. בחודש אוקטובר 2014, דן בית המשפט לעניינים מנהליים בירושלים בשאלה האם הסכמי הלוואה שנועדו לשמש אמצעי לגיוס הון על ידי תאגיד מהווים ניירות ערך. בית המשפט דן בהגדרת ניירות ערך בחוק וציין כי ההגדרה הרחבה בחוק מקיפה מקרים ומצבים רבים מעבר לניירות הערך המקובלים כגון מניות, אגרות חוב וכתבי אופציה. הרחבה זו נועדה לתת מענה לחשש מהטעייה של משקיעים אשר אינם מעורבים בפעילות הכלכלית שעומדת מאחורי ההשקעה. עם זאת, קבע בית המשפט, כי דיני ניירות ערך לא נועדו להקיף כל מכשיר פיננסי הקיים בשוק, והסטנדרטים המרחיבים של חובות גילוי ופיקוח בכל הנוגע לפעילות הקשורה לניירות ערך, אינם צריכים לגלוש אל תחומי פעילות כלכליים אחרים. על כן קבע בית המשפט כי הסכמי ההלוואה אינם מהווים ניירות ערך כהגדרתם בחוק (עת"מ 34589-05-14 קבוצת קדם חיזוק וחידוש מבנים בע"מ נ' הרשות לניירות ערך).

הרשות לניירות ערך
מכוחו של חוק ניירות ערך הוקמה הרשות לניירות ערך שתפקידה שמירת ענייניו של ציבור המשקיעים בניירות ערך. במילים אחרות מדובר ברשות ממשלתית שתפקידה לפקח על המסחר בניירות ערך.החוק מגדיר את המבנה של הרשות, את חובות הדיווח של הרשות לכנסת ואת סמכויות הרשות לניירות ערך ובכלל זה את סמכויות האכיפה המנהלית של הרשות.

הקמת בורסה
חוק ניירות ערך קובע שלא ניתן להקים בורסה בה ייסחרו נייירות ערך ללא רשיון משר האוצר שניתן לאחר התייעצות עם הרשות לניירות ערך. עוד מגדיר החוק מהן חובות הניהול של הבורסה דוגמת הקמת דריקטוריון והרכבו והחובה בדבר קיומו של תקנון לבורסה והנושאים שצריכים להיות מוסדרים בו. החוק גם מסדיר את סמכויות הפיקוח של הרשות לניירות ערך על הבורסה ואופן פעולתה.

הצעת ניירות ערך למכירה
אחד הנושאים המרכזיים המוסדרים בחוק ניירות ערך הוא הצעת ניירות ערך למכירה לציבור הרחב. החוק קובע שלא ניתן להציע ניירות ערך למכירה מבלי שפורסם קודם תשקיף (שאושר על ידי רשות ניירות ערך) אשר מטרתו לחשוף ולגלות כל פרט העשוי להיות חשוב למשקיע סביר השוקל לרכוש את ניירות הערך המוצעים. בנוסף התשקיף חייב לכלול פרטים שונים אשר נקבעו בתקנות על פי חוק ניירות ערך. החוק גם קובע מקרים בהם רשות ניירות ערך יכולה לפטור חברה המציעה ניירות ערך למכירה מהכללת פרטים מסויימים בתשקיף, כאשר לרוב הפטור ניתן לגבי סודות מסחריים. חוק ניירות ערך קובע גם את הדרך בה יוצע לציבור לרכוש את ניירות הערך.

אלי שמעוני, משרד עורכי דין עוסק בדיני חברות ותאגידים, הגבלים עסקיים ובייצוג תובעים ונתבעים. פנו אלינו בכל שאלה ונשמח לסייע.
במייל: [email protected], טלפון: 09-8669556, 03-5507155.

האמור לעיל הינו בגדר מידע כללי בלבד ואינו בא להחליף ייעוץ ו/או חוות דעת משפטית הדרושה, בדרך כלל, טרם נקיטת הליכים משפטיים.

חברה הנסחרת בבורסה - מה מעמדה של חברה הנסחרת בבורסה ומהן החובות החלים על חברה במעמד זה?
דיני ניירות ערך - חוק ניירות ערך מכיל התוכו כללים רבים הקובעים כיצד יש לנהוג בחברה המנפיקה ניירות ערך למשקיעיה.
הסכם מכירת מניות - מה חשוב לכלול בו וכיצד מאשררים הסכם מסוג זה?